Styrelsen för cancerdiagnostikbolaget BiBBInstruments AB (publ) (”BiBB” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 juni 2022, beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 10,1 MSEK riktad till främst befintliga huvudägare. Bland befintliga ägare återfinns Tibia Konsult, Swedencare-entreprenörerna, fonderna Aktia Nordic Micro Cap, Schroder ISF Micro Cap respektive Gainbridge Novus Nordic och Herenco-koncernens ägare Lovisa Hamrin. Nettolikviden ska framför allt användas för att expandera det kliniska programmet, för inledande kliniska marknadsaktiviteter i USA och för förberedelser inför kommersialisering.
Sammanfattning av riktad nyemission
Tecknarna i den riktade nyemissionen utgörs av de befintliga storägarna Tibia Konsult, Swedencare-entreprenörerna (Mastan AB, Håkan Svanberg och JCC Group Invest AB), fonderna Aktia Nordic Micro Cap, Schroder ISF Micro Cap respektive Gainbridge Novus Nordic, Lovisa Hamrin (Herenco Holding & Hamrins stiftelse) och Gabriel Güner via bolagen FMF Group AB och Guner Holding AB. Dessutom tillkommer två privata ägare.
Genom den riktade nyemissionen emitteras 3 716 469 nya aktier till en teckningskurs om 2,72 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs 10,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,1 MSEK. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse och motsvarar en emissionsrabatt om cirka tio procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under de senaste fem handelsdagarna. Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden.
”Vi är glada över det stora intresset att delta i kapitalanskaffningen trots den rådande turbulenta situationen på aktiemarknaden. Det är ett styrkebesked att en majoritet av BiBBs största ägare deltar i nyemissionen och nu kan vi fortsätta bygga värde i Bolaget med det nyligen erhållna FDA-godkännandet i ryggen. Våra aktieägare kan se fram emot en mycket spännande period som ska mynna ut i en klinisk utvärdering av EndoDrill® – det första FDA-godkända eldrivna biopsiinstrument för endoskopi – i USA, utökade kliniska studier i Sverige följt av lanseringsstart.” säger Fredrik Lindblad, VD, BiBB.
Skäl till avvikelse från företrädesrätt samt motiv till kapitaliseringen
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigare för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission.
En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata eventuella affärsmöjligheter, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. En företrädesemission skulle sannolikt även bli dyrare att genomföra, kopplat till administrativa emissionskostnader för Bolaget och med en större rabatt och utspädning för aktieägarna, samt emissionskostnader till nödvändiga emissionsgaranter.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av på förhand vidtalade befintliga investerare. Styrelsen bedömer även att de tecknande investerarna sannolikt kommer att ge betydande strategiskt, långsiktigt värde för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är att ovan nämnda skäl väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämplig av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Styrelsens bedömning är att emissionskursen i den riktade nyemissionen är marknadsmässig. Teckningskursen i den riktade emissionen har fastställts genom förhandling med investerarna på armlängds avstånd och innebär en rabatt om 10 procent mot den volymviktade genomsnittskurs (VWAP) beräknad under en handelsperiod om fem (5) dagar föregående beslutet om den riktade emissionen. Rabatten om 10 procent är dessutom ett led i Bolagets tidigare fastställda riktade emissioner, då i ett mindre volatilt marknadsklimat. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.
Likviden från den riktade nyemissionen avses användas för att finansiera fortsatt utveckling in i året 2024, vilket inkluderar aktiviteter såsom CE-märkning enligt MDR av EndoDrill®-familjen, utökning av kliniskt program i Sverige och inledande kliniska marknadsaktiviteter i USA med nyligen FDA-godkända EndoDrill® GI, samt slutförande av kommersiellt EndoDrill®-system.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 3 716 469 från 22 812 992 till 26 529 461. Aktiekapitalet ökar med 315 899,87 SEK från 1 939 104,32 SEK till 2 255 004,19 SEK. Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 14 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant senast den 2 juni 2023. Styrelsen äger rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
Emissionsinstitut
Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med nyemissionen.
Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i BiBB i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. BiBB har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med kapitaliseringen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar BiBBs aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende kapitaliseringen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om BiBB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan BiBB inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
För mer information om BiBB, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com
Telefon: +46 70 899 94 86
www.bibbinstruments.com
Denna information är sådan som BiBBInstruments AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 maj 2023 12:25 CET.
Om BiBBInstruments AB
BiBBInstruments AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför diagnostikinstrument under varumärket EndoDrill® för tidig upptäckt av cancertumörer. EndoDrill® är världens enda FDA-godkända eldrivna biopsiinstrument för endoskopisk provtagning. Produkten är designad för att ge större och mer högkvalitativa vävnadsprover (kärnbiopsier) av misstänkta tumörer än befintliga produkter. Produktfamiljen inkluderar provtagningsinstrument för många av de mest allvarliga cancerformerna, t ex magsäcks, bukspottkörtel-, lever, lung- och urinblåsecancer. EndoDrill® riktar sig till den globala marknaden för endoskopiska biopsiinstrument med fokus på segmentet ultraljudsstyrda biopsiinstrument (EUS-FNA/FNB, EBUS-TBNA), vilket är det mest snabbväxande området inom endoskopi. Bolaget grundades år 2013 av Dr Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.