Aktieägarna i BiBBInstruments AB (publ), org.nr 556938-9512, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 juni 2023 kl. 15:00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, rum ”Utsikten”, plan 4 i byggnad 406.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämma ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 juni 2023, och
- anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 8 juni 2023 skriftligen till BiBBInstruments AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till info@bibbinstruments.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 5 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 8 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bibbinstruments.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 22 812 992 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut:
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
- om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
- om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
- Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
- Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023-2028:A.
- Ägarnas förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023-2028:B.
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att Erik von Schenck utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och kontrolleras av justeringsmannen.
Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår Sara Lindroth, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar till att justera protokollet. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden, med 150 000 kronor till Sara Lindroth samt att ingen ersättning ska utgå till övriga styrelseledamöter.
Styrelsen har föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)
Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att Erik von Schenck, Stephan Dymling, Sara Lindroth och Charles Walther omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Erik von Schenck.
Om stämman beslutar enligt förslaget kommer styrelsen efter årsstämman att bestå av Erik von Schenck (ordförande), Stephan Dymling, Sara Lindroth och Charles Walther.
Vidare har styrelsen föreslagit Baker Tilly Saxos KB nyväljs som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Baker Tilly Saxos KB har meddelat att om de väljs, kommer auktoriserad revisor Niclas Frank att utses till huvudansvarig.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst trettio (30) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionerna, vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske med en teckningskurs nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt emissionsbeslut. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023-2028:A (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman den 14 juni 2023 i BiBBInstruments AB, org. nr. 556938-9512, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Bolaget ska utge högst 420 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 420 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 9,80 kronor per aktie ger värdet 0,36 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
|
Riskfria räntan: |
2,464 % |
|
Volatiliteten: |
46,9 % |
|
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: |
25,0 % |
|
Utdelningsandel av framtida vinst: |
0,0 % |
|
Marknadsvärdet aktien: |
3,27 kr |
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juli 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 november 2023.
- Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
- Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 35 700 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
- Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 300 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 13 juni 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
- Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juli 2028 till och med 1 augusti 2028 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
- Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
- I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
- Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
- De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000 och omfatta högst 4 personer. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:
- Verkställande direktören erbjuds högst 20 poster
- CTO erbjuds högst 10 poster
- QA/RA erbjuds högst 10 poster
- Mech Engineer erbjuds högst 2 poster
och övertilldelning får inte ske.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 420 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,8 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Den förväntade utspädning för båda föreslagna program uppgår till 3,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet kommer ha marginell effekt på bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Ägarnas förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023-2028B (punkt 13)
Aktieägare föreslår att årsstämman den 14 juni 2023 i BiBBInstruments AB, org. nr. 556938-9512, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Bolaget ska utge högst 300 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 300 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelsen i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 9,80 kronor per aktie ger värdet 0,36 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:
|
Riskfria räntan: |
2,464 % |
|
Volatiliteten: |
46,9 % |
|
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: |
25,0 % |
|
Utdelningsandel av framtida vinst: |
0,0 % |
|
Marknadsvärdet aktien: |
3,27 kr |
- Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juli 2023 på separat teckningslista.
- Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet.
- Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 25 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
- Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 300 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 13 juni 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
- Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juli 2028 till och med 1 augusti 2028 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
- Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
- I samband med teckning av teckningsoptioner ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdraget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
- Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
- De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga B.
Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000 och omfatta högst 3 personer. Erbjudandet är fast och fördelas enligt följande uppställning:
- Ordförande Erik von Schenck erbjuds högst 10 poster
- Styrelseledamot Charles Walther erbjuds högst 10 poster
- Styrelseledamot Stephan Dymling erbjuds högst 10 poster
och övertilldelning får inte ske.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till styrelsen i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 300 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 1,3 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Den förväntade utspädning för båda föreslagna program uppgår till 3,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.
Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Incitamentsprogrammet kommer ha marginell effekt på bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Förslagsställaren i samarbete med extern expertis.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 2, 223 63 Lund, samt bolagets hemsida www.bibbinstruments.com senast tre (3) veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lund i maj 2023
BiBBInstruments AB (publ)
STYRELSEN
För mer information om BiBB, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com
Telefon: +46 70 899 94 86
www.bibbinstruments.com
Om BiBBInstruments AB
BiBBInstruments AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför diagnostikinstrument under varumärket EndoDrill® för tidig upptäckt av cancertumörer. EndoDrill® är världens enda CE-märkta och FDA-godkända eldrivna biopsiinstrument för endoskopisk provtagning. Produkten är designad för att ge större och mer högkvalitativa vävnadsprover (kärnbiopsier) av misstänkta tumörer än befintliga produkter. Produktfamiljen inkluderar provtagningsinstrument för många av de mest allvarliga cancerformerna, t ex magsäcks, bukspottkörtel-, lever, lung- och urinblåsecancer. EndoDrill® riktar sig till den globala marknaden för endoskopiska biopsiinstrument med fokus på segmentet ultraljudsstyrda biopsiinstrument (EUS-FNA/FNB, EBUS-TBNA), vilket är det mest snabbväxande området inom endoskopi. Bolaget grundades år 2013 av Dr Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.
Ladda ned pressmeddelandet som PDF här