Kallelse till extra bolagsstämma i BiBBInstruments AB (publ)

Aktieägarna i BiBBInstruments AB (publ), 556938-9512, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 november 2018 kl. 13.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 november 2018, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 14 november 2018 skriftligen till BiBBInstruments AB, Scheelevägen 2, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 0708-99 94 86 eller per e-post fredrik.lindblad@bibbinstruments.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 14 november 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bibbinstruments.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 230 475 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Val av ny styrelseledamot.
8. Beslut om styrelsearvode.
9. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
10. Aktieägares förslag till beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner/anställda.
11. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ny styrelseledamot (punkt 7)

Aktieägare representerande cirka 49,8 procent av bolagets röster har föreslagit att styrelsen ska utökas från fyra till fem styrelseledamöter samt att Sara Lindroth nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Övriga styrelseledamöter kvarstår. Sara Lindroth, född 1969, innehar en Master of Science in Business Administration och är utbildad vid bland annat Lunds universitet och Vienna University of Economics and Business. Sara arbetar idag som Managing Director på Jolife AB, ett helägt bolag till Stryker Corporation, och har mer än 20 års erfarenhet av internationell marknadsföring och affärsutveckling i såväl startupbolag som större bolag fokuserade på medicintekniska produkter.

Beslut om styrelsearvode (punkt 8)
Aktieägare representerande cirka 49,8 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till nytillträdd styrelseledamot.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 9)
Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 499 707,35 kronor genom nyemission av högst 5 878 910 aktier till en teckningskurs om 4,30 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 25 279 313,00 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
   
   
2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 27 november 2018. Även annan kan teckna i emissionen.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 4,30 kronor kontant.

4. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 29 november 2018 till och med den 13 december 2018. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
   
   
7. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägares förslag till beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner/anställda (punkt 10)

LU Holding föreslår i egenskap av ägare i bolaget att extra bolagsstämma den 20 november 2018 i BibbInstruments AB, org. nr. 556938-9512, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Det föreslås av en ägare till bolaget, eftersom det i styrelsen ingår medlemmar i ledningsgruppen för bolaget och då dessa därför kan anses jäviga i frågan.

Emission av teckningsoptioner Serie 2018/2021
Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

• Antal emitterade teckningsoptioner
  Bolaget ska utge högst 500 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 500 000 nya aktier.
  
  
• Rätt att förvärva Teckningsoption
  Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda/nyckelpersoner vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.

• Emissionskurs
  Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremien) med tillämpning av Black-Scholes-modellen.

• Tid för teckning
  Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 23 november 2018 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning dock som längst till dagen före nästa årsstämma.

• Tilldelningsbeslut och betalning
  Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast en vecka efter det att teckning skett. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

• Ökning av aktiekapitalet
  Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 42 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m. 

Villkor teckningsoptioner

1. Framtida teckningskurs för aktie
   Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall utgöra 200 procent av den volymviktade betalkursen för bolagets aktie under perioden 6 november till 19 november 2018. Betalning för aktie vid teckning ska ske kontant.
   
   
2. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 september 2021 till och med 30 november 2021 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

3. Inskränkningar i förfoganderätten

Optionsavtalet ska innehålla bestämmelser som innebär rätt för bolaget att återköpa optionerna om anställning upphör och förköpsrätt om innehavare av option vill överlåta dem.

4. Utdelning
   Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktie­boken.

De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2018/2021 framgår av separat bilaga.

  

Preliminärt beräknat värde på teckningsoptionen
En preliminär beräkning av värdet på teckningsoptionen (optionspremien) ger värdet 0,25 kronor.  Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

 

Riskfria räntan:	-0,22 %
Volatiliteten:	36,7 %
Likviditetsrabatt pga onoterad option:	15 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärde aktien:	5,00 kr
Framtida teckningskurs för aktien (200 % av aktiekursen):	10,00 kr

 Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 500 000 aktier och aktiekapitalet öka med 42 500 kronor;

2. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas motsvarar det en utspädning om cirka 5,7 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande aktiekapital. Om den föreslagna företrädesemissionen blir fulltecknad, är utspädningen 3,7 procent.

Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av options­programmet. Kostnader för finansiell och legal rådgivning uppskattas till mindre än 100 000 kronor för det program som föreslås.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beredning av ärendet
Detta förslag har beretts av BG Svensson i egenskap av företrädare för LU Holding AB i samråd med extern rådgivare.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga bolagets kontor på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida (www.bibbinstruments.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i november 2018

BibbInstruments AB (publ)

STYRELSEN

 

För mer information om BiBBInstruments, vänligen kontakta:
Fredrik Lindblad, VD
E-post: fredrik.lindblad@bibbinstruments.com
Telefon: +46 70 899 94 86
www.bibbinstruments.com

BiBBInstruments AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför diagnostikinstrument under varumärket EndoDrill® för tidig upptäckt av cancertumörer. Bolaget utvecklar en familj av patenterade biopsi-instrument som adresserar stora behov inom diagnostik av de vanligaste cancerformerna och verkar på den globala mångmiljardmarknaden för biopsi-instrument. Visionen är att erbjuda sjukvårdspersonal innovativa, medicintekniska engångsinstrument för tidigare och mer exakt cancer­diagnostik. Bolaget grundades år 2013 av Charles Walther, cancerforskare vid Lunds universitet och tillika överläkare i klinisk patologi vid Skånes universitetssjukhus i Lund. BiBBInstruments är baserat på Medicon Village i Lund och BiBBInstruments aktie (Ticker: BIBB) är noterad på Spotlight Stock Market.